十六岁的杰米（卢卡斯·皮塔威 Lucas Pittaway 饰）和两个弟弟艾利克斯（Marcus Howard 饰）、尼古拉斯（Matthew Howard 饰）一起，同母亲过着相依为命的生活。一家人住在政府专门建造提供给贫民们居住的社区中，他们的左邻右舍，都是和他们一样无家可归的社会下层人士。
杰米终日生活在压抑和痛苦之中，弟弟们少不知事成日里调皮捣蛋，母亲则怨天尤人郁郁寡欢，杰米想要离开家庭，离开这个地方，就在此时，一个名为约翰（丹尼尔·亨绍尔 Daniel Henshall 饰）的男人出现在了杰米的身边，这个高大幽默的男人，满足了杰米对于父亲的一切幻想。随着时间的推移，杰米和约翰的关系越来越亲密起来，他甚至搬到了约翰家里，可渐渐的，约翰露出了不为人知的一面

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故事发生在英国19世纪的维多利亚时期。小主人公莎拉（秀兰·邓波儿 Shirley Temple饰）出生在贵族家庭中，但就在她刚出生的时候母亲就去世了。父亲克鲁上尉（理查德·格林尼 Richard Greene饰）因为要前往南非作战而把莎拉送到一所女子贵族学校寄读。当得知莎拉的贵族身份后，校长把她当做公主一般对待。可就在莎拉生日的当天，前线传来父亲阵亡失踪的消息。从此莎拉的境遇就发生了天壤之别，校长赶她出原来漂亮的房间，并把她当做低贱的小佣人使唤。但是坚强的莎拉并没有放弃希望，她一方面依旧在帮助着别人，一方面到处寻找着“阵亡”的父亲，她坚信父亲是不会离他而去的。终于，奇迹发生了……
　　本片改编自世界著名儿童文学作家 F·H·伯内特夫人的经典名作《小公主》。